Acordo de Confidencialidade

Este Acordo de Confidencialidade (“ACORDO”) integra o Contrato de Prestação de Serviços (“Contrato”) celebrado entre as mesmas Partes descritas e qualificadas no instrumento principal. Ao assinarem o Contrato principal, as Partes aderem automaticamente aos termos deste Acordo, o qual está disponível em link próprio e passa a regular, de forma complementar, todas as questões relativas à confidencialidade das informações e aos direitos de propriedade intelectual decorrentes da execução dos serviços contratados.

GLOSSÁRIO:

• PARTE DIVULGADORA - considera-se PARTE DIVULGADORA quem das Partes, em um dado momento, estiver revelando Informação Confidencial, ou, no plural, Informações Confidenciais.

• PARTE RECEPTORA - considera-se PARTE RECEPTORA quem das Partes, em um dado momento, esteja recebendo Informação Confidencial, ou, no plural, Informações Confidenciais.

• Informação Confidencial - para os fins do presente Acordo, considera-se Informação Confidencial, seja ela assim designada ou não, toda aquela: i) que seja disponibilizada pela PARTE DIVULGADORA à PARTE RECEPTORA; e/ou ii) a que a PARTE RECEPTORA ganhe acesso em decorrência direta ou indireta deste Acordo e que não seja de conhecimento público.

• Afiliadas - para os fins deste Acordo, consideram-se, em relação às Partes, Afiliadas: i) as sociedades que as controlem, direta ou indiretamente; ii) as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Parte em questão; iii) as sociedades que são controladas, direta ou indiretamente, por uma sociedade que controle a Parte em questão; ou, iv) qualquer outra sociedade sob o controle comum ou compartilhado, direta ou indiretamente, de uma das Partes, ou por seu controlador.

• Pessoa - consideram-se Pessoa: i) as Partes; ii) qualquer pessoa física; iii) qualquer pessoa jurídica (S.As, sociedades limitadas, trusts, sindicatos, associações etc); iv) consórcios ou fundos de investimento.

• Representantes -entendem-se por Representantes os sócios, conselheiros, diretores, executivos, empregados e demais representantes legais de determinada Parte ou de suas Afiliadas.

• Consultores Externos - consideram-se Consultores Externos os auditores, advogados, assessores jurídicos, assessores financeiros ou outros contratados de determinada Parte ou de suas Afiliadas.

  
  

1. DO OBJETO

1.1 O presente acordo tem por objeto regular o fornecimento de Informações Confidenciais, compreendidas conforme descritas no GLOSSÁRIO e na seção “DA DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS”, pela PARTE DIVULGADORA à PARTE RECEPTORA, bem como os direitos e obrigações das Partes em relação às Informações Confidenciais objeto de divulgação.

2. DA DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

2.1 A PARTE DIVULGADORA disponibilizará à PARTE RECEPTORA, no limite do estritamente necessário ao desempenho de suas funções, informações de caráter não público, de forma escrita, por meio magnético, eletrônico ou qualquer outro que se faça necessário e suficiente para o atendimento à finalidade a que se destinam.

2.1.1) A PARTE RECEPTORA concorda em garantir que, antes de divulgar qualquer Informação Confidencial, deve obter a autorização da PARTE DIVULGADORA. 

2.2 Dentre as referidas Informações, pode haver, segredos comerciais; informações sobre suas operações e sobre o exercício de suas atividades; informações sobre os seus bens, propriedades, negócios e faturamento; informações sobre seus clientes e seus dados pessoais; documentos constitutivos e informações contábeis; outras informações de natureza diversa; análises, memorandos e compilações; contratos, serviços, produtos, mercados e marcas; pedidos de patente, patentes, softwares, invenções e desenhos; estratégias de negócio, planos de negócios, modelos de negócios e know-how; bases de dados, estudos ou quaisquer outros documentos ou informações, de caráter técnico ou não, incluindo processos, processo produtivo e pesquisas.

2.3 Todas as Informações Confidenciais fornecidas pela PARTE DIVULGADORA para a PARTE RECEPTORA, bem como todas e quaisquer informações, análises, compilações, estudos ou outros documentos ou registros preparados pelas Partes, usando, contendo ou baseados total ou parcialmente, em qualquer Informação Confidencial, permanecerão de propriedade da PARTE DIVULGADORA.

2.4 A PARTE RECEPTORA reconhece que não possui qualquer espécie de propriedade, posse, licença, direito de propriedade intelectual ou outro direito de usar, vender, copiar, desenvolver ou de qualquer modo explorar qualquer parte das Informações Confidenciais 

para proveito próprio ou de terceiros sem a expressa e inequívoca autorização da PARTE DIVULGADORA. 

2.5 Caso qualquer Informação Confidencial seja ou se torne objeto de pedido de patente, pedido ou registro de direitos autorais, a PARTE RECEPTORA acorda e reconhece que a PARTE DIVULGADORA será a única detentora de todos os direitos e medidas legais disponíveis em decorrência da referida patente ou direito autoral e que a divulgação de tais Informações Confidenciais para a PARTE RECEPTORA não afeta de maneira alguma os referidos direitos e medidas.

2.6 A PARTE DIVULGADORA garante que todos os Dados Pessoais Confidenciais, assim compreendidas as Informações Confidenciais descritas nesta seção que se enquadrem como dado pessoal ou dado pessoal sensível, de acordo com as definições da Lei 13.709/2018, Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), serão obtidas em respeito ao quanto disposto na LGPD e mediante prévia obtenção de consentimento informado dos titulares.

2.7 A PARTE RECEPTORA se responsabiliza total e completamente pela utilização dos Dados Pessoais Confidenciais, aos quais eventualmente tenha acesso, dentro dos limites e exclusivamente para a finalidade para a qual os mesmos foram coletados, garantindo o respeito ao termo de consentimento assinado pelos titulares dos respectivos dados.

2.7.1) A PARTE RECEPTORA permanecerá responsável perante a PARTE DIVULGADORA pela manutenção da confidencialidade assumida por todos os terceiros que tiverem acesso a Informações Confidenciais em decorrência direta ou indireta do contato destes com aquela (PARTE RECEPTORA) durante o e fora do desempenho das respectivas funções enquanto prestador de serviços.

2.8 Na hipótese de a PARTE RECEPTORA ser requerida em razão de uma ordem administrativa ou judicial, a revelar a Informação Confidencial, deverá prontamente notificar a PARTE DIVULGADORA, salvo se houver vedação expressa nesse sentido contida na referida ordem ou na legislação ou regulamentação competente a reger o caso, de forma que a Parte divulgadora possa tomar as medidas que entender cabíveis. 

2.9 Na hipótese de a PARTE DIVULGADORA não realizar qualquer medida para a não revelação da Informação Confidencial, ou, ainda, não obter sucesso em tal propósito até o penúltimo dia do prazo determinado pela retro referida ordem para a revelação da Informação Confidencial, a PARTE RECEPTORA revelará tão somente a parte da Informação Confidencial necessária para o cumprimento do quanto demandado administrativa e/ou judicialmente, encaminhando à PARTE DIVULGADORA cópia do trecho da Informação Confidencial revelado, da forma como revelado.

2.10 A PARTE RECEPTORA reconhece que a infringência de quaisquer das disposições desta cláusula de confidencialidade, sobretudo das que dispõe sobre as Informações Confidenciais relacionadas à propriedade intelectual da PARTE DIVULGADORA, a sujeita às penalidades descritas na cláusula “DAS PENALIDADES E INDENIZAÇÃO”, bem como a quaisquer outras que a lei comine ou venha a fazê-lo durante a vigência deste Acordo.

3.  DA LIMITAÇÃO DA CONFIDENCIALIDADE

3.1 As obrigações de confidencialidade aqui previstas não se aplicam a informações disponibilizadas pela PARTE DIVULGADORA que:

3.1.1) Já forem comprovadamente de domínio público à época em que tiverem sido reveladas;

3.1.2) Passarem a ser comprovadamente de conhecimento público após sua revelação, sem que a divulgação das mesmas tenha sido feita em violação ao quanto disposto neste Acordo ou a outras obrigações de confidencialidade que sejam de conhecimento da PARTE RECEPTORA.

4. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

4.1 Não Aliciamento de Profissionais. Durante a vigência deste Acordo e pelo período de 5 anos após seu término, cada Parte compromete-se a não empregar ou aliciar, direta ou indiretamente, qualquer profissional que possua ou tenha mantido vínculo de trabalho ou prestação de serviços com a outra Parte, salvo mediante anuência prévia e expressa da Parte impactada.

4.2 Dever de Cooperação e Integridade das Informações. A Parte que, em determinado momento, assumir o papel de PARTE DIVULGADORA obriga-se a fornecer informações tão precisas quanto possível para viabilizar o pleno cumprimento das obrigações da PARTE RECEPTORA. Cada Parte deverá ainda zelar para que seus representantes e afiliadas observem fielmente as obrigações deste Acordo.

4.3 Sigilo e Confidencialidade. A Parte que receber ou tiver acesso a Informações Confidenciais, enquanto a PARTE RECEPTORA, deverá:

a) Proteger e manter em absoluto sigilo as Informações Confidenciais, não as divulgando sem consentimento prévio, expresso e inequívoco da PARTE DIVULGADORA.

b) Abster-se de reproduzir, publicar ou fornecer a terceiros quaisquer Informações Confidenciais, salvo se necessário à execução deste Acordo e mediante compromisso de confidencialidade por parte de tais terceiros.

c) Manter as Informações Confidenciais armazenadas em local seguro, impedindo acesso por pessoas não autorizadas.

d) Somente divulgar as Informações Confidenciais aos representantes ou consultores externos que efetivamente necessitem delas para cumprir as finalidades deste Acordo, mediante compromisso de confidencialidade em termos idênticos aos aqui estabelecidos.

e) Responder integralmente por violações ao dever de confidencialidade causadas por atos de seus representantes e/ou afiliadas, assegurado seu direito de regresso contra os responsáveis.

4.4 Propriedade das Informações Confidenciais. Todas as Informações Confidenciais e eventuais direitos de propriedade intelectual a elas relacionados permanecem de titularidade da PARTE DIVULGADORA, não se transferindo à PARTE RECEPTORA qualquer direito ou licença, salvo quando expressamente previsto em Contrato ou documento correlato.

4.5 Responsabilidade. Cada Parte será responsável por qualquer violação a este Acordo decorrente de sua própria conduta ou de conduta de seus representantes, cabendo à Parte prejudicada a busca de ressarcimento pelos danos efetivamente sofridos.

4.6 Subsistência das Obrigações. Todas as obrigações de confidencialidade e não aliciamento previstas neste Acordo subsistirão enquanto perdurar o prazo estipulado para cada obrigação, ainda que encerrada a vigência do instrumento principal.

5. PROPRIEDADE INTELECTUAL E DIREITOS AUTORAIS

5.1 Titularidade. Fica pactuado que toda criação intelectual, incluindo direitos autorais, propriedades industriais e quaisquer direitos decorrentes, relacionada à plataforma online Smarttalks.ai e sua Assistente Digital (“IZI”), pertence exclusivamente à Smarttalks.ai (“CONTRATADA”). Em nenhuma hipótese a CONTRATANTE terá acesso ao código-fonte ou poderá promover modificações, customizações, engenharia reversa, manutenção ou qualquer serviço que importe em violação aos direitos de propriedade intelectual da CONTRATADA, seja diretamente ou por meio de terceiros.

5.2  Cessão de Direitos. A CONTRATANTE atribui, de forma irrevogável e irretratável, quaisquer direitos de propriedade intelectual ou industrial eventualmente concebidos, criados ou desenvolvidos no curso das atividades previstas neste Acordo à CONTRATADA, caso tais direitos venham a ser, por qualquer razão, de titularidade da CONTRATANTE.

5.3 Limitação de Uso. Este Acordo não confere à CONTRATANTE nenhum direito de uso ou exploração comercial sobre a plataforma Smarttalks.ai, seu código-fonte ou componentes correlatos, além dos expressamente autorizados em contrato. Qualquer interesse diverso requer prévia e inequívoca anuência por escrito da CONTRATADA.

5.4 Proibição de Disponibilização a Terceiros. É vedado a ambas as Partes fornecer ou disponibilizar a terceiros, por qualquer meio, as criações resultantes deste Acordo sem autorização prévia e expressa da Parte titular dos direitos, ressalvado o acesso de usuários finais da CONTRATANTE para uso legítimo dos serviços contratados.

5.5 Uso de Logotipos. A CONTRATANTE desde já autoriza a CONTRATADA a utilizar seu logotipo exclusivamente para fins de divulgação em seu website, apresentações institucionais ou materiais de apoio comercial, salvo manifestação expressa em contrário pela CONTRATANTE.

5.6. Subsistência das Obrigações. As disposições relativas a propriedade intelectual e direitos autorais persistirão mesmo após o encerramento deste Acordo ou de qualquer instrumento principal a ele vinculado, enquanto houver possibilidade de uso ou veiculação das criações protegidas.

6. DAS PENALIDADES E INDENIZAÇÃO 

6.1 A PARTE RECEPTORA poderá ser, a depender de qual das obrigações aqui avençadas infringir, sem prejuízo de outras sanções cíveis e penais cabíveis, criminalmente responsabilizada pela prática de:

6.1.1) Concorrência desleal (art. 195, XI, da Lei 9.279/96);

6.1.2) Divulgação de segredo (art. 153 do Código Penal);

6.1.3) Violação de segredo profissional (art. 154 do Código Penal);

6.2 A PARTE RECEPTORA, caso viole alguma das obrigações do presente Acordo, deverá indenizar a PARTE DIVULGADORA pelos prejuízos suportados em face da referida violação.

6.3 A PARTE RECEPTORA se compromete a defender, indenizar e isentar a PARTE DIVULGADORA em relação a toda e qualquer demanda, perdas, passivos, danos, notificações e processos administrativos e/ou judiciais relacionados a:

6.3.1) Ao descumprimento pela PARTE RECEPTORA de quaisquer obrigações estabelecidas neste Acordo; e

6.3.2) Quaisquer questões decorrentes ou relacionadas a obrigações e responsabilidades assumidas pela PARTE RECEPTORA neste Acordo.

7.  DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

7.1 Se as partes tiverem um conflito com relação à execução do Contrato, elas terão, a partir da data de notificação do conflito, por qualquer das partes, o prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos para a sua resolução. 

7.2 As partes envidarão esforços razoáveis e de boa-fé para dirimir o conflito durante todo o processo de solução de conflitos. 

8. DA VIGÊNCIA E DURAÇÃO

8.1 Salvo disposição expressa em contrário neste Acordo, as obrigações de confidencialidade e de não divulgação ora pactuadas permanecerão eficazes enquanto perdurar a relação de confidencialidade entre a PARTE RECEPTORA e a PARTE DIVULGADORA.

8.2 As obrigações assumidas pela PARTE RECEPTORA subsistirão mesmo após o término deste Acordo, independentemente da causa, pelo período de 10 anos, mantendo-se a PARTE RECEPTORA sujeita às penalidades previstas em caso de descumprimento.

9.  DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1 As notificações e comunicações decorrentes deste Acordo serão realizadas exclusivamente por e-mail, nos endereços indicados na qualificação do Contrato Principal, sendo obrigatória a confirmação de recebimento pela parte destinatária.

9.2 A eventual tolerância em relação a infrações contratuais será mera liberalidade, não caracterizando novação, alteração ou renúncia de direitos, que somente produzirá efeitos se formalizada por escrito e assinada por ambas as Partes.

9.3 É vedada a cessão, total ou parcial, de direitos e obrigações inerentes a este Acordo sem a anuência prévia e expressa da outra Parte.

9.4 Este Acordo não cria vínculo trabalhista, sociedade, joint venture ou mandato entre as Partes, nem autoriza qualquer delas a assumir obrigações em nome da outra, salvo previsão expressa.

9.5 Cada Parte será responsável pelos atos de seus colaboradores que causem dano ou prejuízo à outra Parte, a clientes ou a terceiros, sujeitando-se às penalidades legais aplicáveis.

9.6 Este Acordo será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, elegendo-se o Foro da Comarca de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, como competente para dirimir eventuais litígios, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

9.7 Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável e obriga sucessores e cessionários autorizados, prevalecendo sobre quaisquer entendimentos anteriores em relação ao seu objeto.

9.8 Este Acordo vigorará enquanto perdurar o Contrato Principal, porém as obrigações relativas à confidencialidade e à propriedade intelectual subsistirão enquanto houver necessidade de proteção ou base legal que justifique sua manutenção, nos termos deste instrumento e da legislação aplicável.

30 de janeiro de 2025. DPO | SmartTalks.ai